Nach dem mysteriösen Absturz des Space Shuttles entdecken die Bergungsmannschaften eine merkwürdige Lebensform im Wrack. Jeder, der damit in Berührung kommt, verändert sich auf erschreckende Weise. Psychiaterin Carol (Nicole Kidman) aus Washington D.C. und ihr Kollege Ben (Daniel Craig) kommen der extraterrestrischen Epidemie auf die Spur: Sie befällt ihre Opfer im Schlaf und lässt scheinbar unversehrte, aber gefühllose, unmenschliche Gestalten zurück. Carols verschwundener junger Sohn könnte der Schlüssel zur Rettung sein.
